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失控还是另有隐情67? 田中精机溢价购得资产0.3折贱卖

2020-04-03 17:49:51

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  原标题GD:失控还是另有隐情3XZ?田中精机10倍溢价收购来的资产0.3折贱卖给实控人

  又一家上市公司子公司tX9V“失控i”了977。

  2016年11月时Ff,田中精机TgE(300461.SZjEMnj)以3.91亿的交易对价向龚伦勇ft、彭君等21名交易对方购买其合计持有的远洋翔瑞55%股权VO,沃尔夫作为远洋翔瑞的全资子公司,在收购完成后成为田中精机的控股孙公司WhiB。

  如今业绩对赌期结束u6,田中精机以“对远洋翔瑞及沃尔夫失去控制0”为由oHzu,拟将远洋翔瑞55%的股权以1251.93万元的价格出售给上市公司前四大股东L(原实控人Td)z,折价约97%Y。

  据田中精机3月29日晚间公告qF,上市公司与远洋翔瑞于2019年4月因更换管理层和公司年报告内容产生争议7I8,但田中精机此前一直未公告远洋翔瑞存在失去控制的风险7XkeS,直到3月29日才对外披露Sz2QjO。

  3月30日Qvm6m,界面新闻向远洋翔瑞方面求证uUeXG,远洋翔瑞方面表示Hu,n6“不太清楚情况i873,不便回复b。HYl”另一边xQ,田中精机因此收到深交所的关注函nVd6T1,要求就失控的具体时点及合理性、认定依据以及对2019年业绩的影响dzV,以及本次交易是否涉嫌利益输送等情形作出说明oO6Ps5。

  10倍溢价收购资产烂尾2016年KoZuy,田中精机披露的重大资产购买报告书显示WXl,远洋翔瑞的股东全部权益价值为7.08亿元PvaU,增值额为6.45亿元SaQ,增值率为1025.55%NSiZZ。远洋翔瑞方面作出业绩承诺T,2016年-2018年度扣非后归母净利润分别不低于5000万元FW、6500万元和8500万元mEn。

  远洋翔瑞2014年至2016年1-3月实现营收分别为6665.13万元qC,1.55亿元和6272.98万元nk;归母净利润波动较大NOq,分别为548.94万元wa1、-1046.7万元和1240万元DN。以此来看q,远洋翔瑞能否实现业绩承诺是存在不确定性的Nm。

  不出预料cwQ,远洋翔瑞只在2016年完成业绩承诺Gi,当年扣非后归母净利润为5575.94万元1;2017年远洋翔瑞实现扣非后净利润6225.9万元HUt,与承诺值相差274.1万元IgJl。按照合同约定9w7pex,jMVki“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核ercM”,2016年实现的净利润超过当年承诺净利润575.94万元lb2,考虑该金额后的完成率为104.64%。

  然而kVv,远洋翔瑞的业绩在2018年出现重大变化fRjaZ,当年仅盈利882.84万元l8,与承诺的8500万元相差7617.16万元wDd。对于未完成业绩承诺的原因k,远洋翔瑞表示IKm,主要是手机面板产能过剩fQnn,设备需求降低5IT6e6,同时行业竞争非常激烈Z0,同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争jMT9h,导致公司相关设备行业竞争加剧zVf4,公司的销售净利润下降,不及预期EyRpI。

  此时vHgr,田中精机与远洋翔瑞的争锋初现端倪619qH。远洋翔瑞的实控人龚伦勇同时也是上市公司的董事8tX,其在田中精机2018年年报中表示ETfMy“无法保证内容的真实7hv、准确MjpBqm、完整3G”9Ap,理由是SPOo“已是虚假记载FQCM”uW。在上市公司2019年一季报中N,龚伦勇表示3BEFQe“远洋C(远洋翔瑞4u6)2018年业绩调整到2019年第一季度AL”pQT,同样无法保证报告内容的真实5k、准确、完整7K。

  2019年4月LlS,远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务I,同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长B4、张玉龙为总经理。对此s9,董事钱承林gWfb、藤野康成表示同意YhY,龚伦勇表示反对HC。远洋翔瑞股东李钟南作为原告向广东省深圳市坪山区人民法院提起诉讼of2,要求判决远洋翔瑞撤销该次董事会决议4j9zX,该案一审因原告主张不能成立0ai4F,被法院予以驳回XR,原告不服一审法院作出的判决且已提起上诉4yp,目前二审尚未开庭oZ。

  据田中精机方面的说法6W8,2019年11月QA,公司派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫受阻6;2020年1月KP,公司委托会计师审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作yLL,但后者配合度较差4;3月12日XQm,远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒绝提供相关资料rt,并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场1XD,导致审计工作无法正常开展ETQ。

  截至目前qo,公司仍未能接管远洋翔瑞合同章k6,沃尔夫公章PR、财务章O9L4、合同章uC8、营业执照正副本原件等关键资料F492pM,已失去对其的控制De。

  值得注意的是FFcTe,田中精机多次尝试出售远洋翔瑞55%股权,但前后交易定价差异较大I。

  0.3折贱卖给公司实控人2019年5月3Y,田中精机与龚伦勇及彭君签署协议1we,拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权2.14亿元以合计3.91亿元出售7Ae,随后该交易终止9fghaY。2019年10月yM,双方再次签署协议9EPRf,拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售Lq。

  如今田中精机与公司股东竹田享司N、钱承林r、竹田周司62、藤野康成签订股权转让框架协议baMY9,交易价拟定为1251.93万元4gVcIt。竹田享司JF、钱承林N、竹田周司、藤野康成原为一致行动人Pp,共同控制田中精机nxP。后面一致行动协议到期后四个股东不再一起续签XqU7e,竹田享司js、竹田周司两兄弟继续形成一致行动人关系c3,实际控制田中精机OE9E。所以这笔资产出售nTa,实际上是由公司原始人以0.3折的低价接手XHq。

  因前后几次交易价格差异较大NNm,深交所要求上市公司说明原因vgMF,交易价格是否公允MQ、定价依据是否合理,本次出售是否存在向关联方输送利益的情形g6ql。

  围绕在田中精机身上的事并不是孤例b。从文化长城(300089.SZTCcJ)CtA、亚太药业kTq(维权xsd)cHu(002370.SZcZ)再到如今的田中精机fn8H,A股上市公司为何频频上演子公司失控m“剧情aZrh”L96?

  博盖&容纳咨询创始合伙人高剑锋接受界面新闻记者采访表示kah8e,这sj(子公司失控5ilH)并不少见Eo67v,本质是关于股权ZB、治理与融合的问题JJU0q。首先Yrn1,上市公司并购应该尽可能多的控制标的公司股份tpTA,直至100%控股,标的公司的原先股东3o,应该尽可能地让其持有上市公司的股权aLTPC,也就是采取发行上市公司股份收购标的公司资产的方式xr,减少现金收购wj0。

  同时fwNaU,上市公司应尽快将标的公司业务与自身业务进行融合S,跨界并购尤其要慎重dX1,因为无法与上市公司业务融合G。在公司治理上d0,第一时间完成标的公司的董事会K、管理层更迭9b,可以保留原先的管理层LdBc,但也不能都放权给原管理层mC,应该是一个新老结合的团队UwA。

  高剑锋表示GL0I,股权、治理与融合的几个环节缺一不可N,如阿里收购网易考拉设定6个月的整合过渡期MpV,是比较成熟的模式n0d。


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